Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Дальневосточное морское пароходство"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115184, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, ул Новокузнецкая, д. 7/11, стр. 1, этаж 3, КАБ 338
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1022502256127
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2540047110
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00032-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=83; http://www.fesco.ru/investor/documents/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заседании Совета директоров приняли участие 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «ДВМП» из 9 (девяти) избранных. Кворум имеется, Совет директоров полномочен принимать решения по вопросам повестки дня заседания.
Результаты голосования:
Решения по вопросам 1-3, 5-8 повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
Решения по вопросам 4, 9-22 повестки дня заседания Совета директоров приняты большинством голосов членов Совета директоров, принявших участие в заседании.
2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП» и принятии иных решений, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП».
Принятое решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ДВМП» в форме заочного голосования.
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров (дату окончания приема бюллетеней для голосования): 30 июня 2023 года.
3. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров: 05 июня 2023 года.
4. Назначить Председателем годового Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП», проводимом 30 июня 2023 года, члена Совета директоров ПАО «ДВМП» Северилова Андрея Владимировича.
5. Назначить Секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «ДВМП», проводимом 30 июня 2023 года, секретаря Совета директоров Коржевскую Анжелу Юрьевну.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. О рассмотрении кандидатуры аудитора ПАО «ДВМП» для аудита финансовой отчетности по РСБУ и МСФО на 2023 год. Об определении размера оплаты услуг аудитора.
Принятое решение:
1. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ДВМП» утвердить аудитора для проведения аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «ДВМП» за 2023 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), согласно Приложению 1 к Протоколу.
2. Определить размер оплаты услуг аудитора за проведение аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО «ДВМП» за 2023 г., подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), согласно Приложению 1 к Протоколу.
3. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ДВМП» утвердить аудитора для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ДВМП» за 2023 год, подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ), согласно Приложению 1 к Протоколу.
4. Определить размер оплаты услуг аудитора за проведение обязательного аудита финансовой отчетности ПАО «ДВМП» за 2023 г., подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ), согласно Приложению 1 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об одобрении утверждения аудиторов Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФИТ», ООО «СЦФ»).
Принятое решение:
1. Одобрить утверждение аудиторов Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФИТ», ООО «СЦФ») для проведения аудита финансовой отчетности за 2023 год, подготовленной в соответствии с Российскими Стандартами Бухгалтерского Учета (РСБУ), согласно Приложению 2 к Протоколу.
2. Определить позицию ПАО «ДВМП», предоставить рекомендации по голосованию Подконтрольным лицам ПАО «ДВМП» согласно Приложению 2 к настоящему Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. О предварительном утверждении кандидатур для избрания в состав Наблюдательного совета Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»).
Принятое решение:
1. Признать утратившим силу решение, принятое Советом директоров ПАО «ДВМП» 19.02.2023 г. по вопросу №9 повестки дня «О предварительном утверждении кандидатур для избрания в состав Наблюдательного совета Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»)» (Протокол №3/23 от 20.02.2023 г.)
2. Предварительно утвердить кандидатуры для избрания в состав Наблюдательного совета Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») согласно Приложению 3 к Протоколу.
3. Предоставить рекомендации по голосованию Подконтрольным лицам ПАО «ДВМП» согласно Приложению 3 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об одобрении принятия Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (АО «ХОЛДИНГПРО»).
Принятое решение:
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (АО «ХОЛДИНГПРО») в новой редакции согласно Приложению 4 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – ООО «Фирма «Трансгарант» – акционеру АО «ХОЛДИНГПРО», голосовать «ЗА» на общем собрании акционеров АО «ХОЛДИНГПРО» по вопросу об утверждении Устава АО «ХОЛДИНГПРО» в новой редакции в соответствии с Приложением 4 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 6. Об одобрении принятия Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Терминал Забайкальск»).
Принятое решение:
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Терминал Забайкальск») в новой редакции согласно Приложению 5 к Протоколу.
2. Рекомендовать Подконтрольному лицу ПАО «ДВМП» – АО «ХОЛДИНГПРО» – участнику ООО «Терминал Забайкальск», голосовать на общем собрании участников ООО «Терминал Забайкальск» «ЗА» по вопросу об утверждении Устава ООО «Терминал Забайкальск» в новой редакции в соответствии с Приложением 5 к Протоколу, а также по иным вопросам непосредственно связанным и необходимым для утверждения Устава ООО «Терминал Забайкальск» в новой редакции.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 7. Об одобрении принятия Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ЗАО «Портофлот»).
Принятое решение:
1. Одобрить принятие Устава Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ЗАО «Портофлот») в новой редакции согласно Приложению 6 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» одобрить принятие Устава ЗАО «Портофлот» в новой редакции в соответствии с Приложением 6 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 8. Об одобрении принятия уставов Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ПортЭкспресс», ООО «ФЕСКО-БУНКЕР», ООО «ПортТранс», ООО «ВАТ», ООО «ПортЛогистик», ООО «ПортТелеком», ООО «ПортКонтракт», ООО «Технология», ООО «Порт Большой», ООО НПП «ВЛАДПОРТБУНКЕР», ООО «ФЕМСТА», ООО «Система»).
Принятое решение:
1. Одобрить принятие уставов Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ПортЭкспресс», ООО «ФЕСКО-БУНКЕР», ООО «ПортТранс», ООО «ВАТ», ООО «ПортЛогистик», ООО «ПортТелеком», ООО «ПортКонтракт», ООО «Технология», ООО «Порт Большой», ООО НПП «ВЛАДПОРТБУНКЕР», ООО «ФЕМСТА», ООО «Система») в новой редакции по форме согласно Приложению 7 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» одобрить принятие уставов Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ПортЭкспресс», ООО «ФЕСКО-БУНКЕР», ООО «ПортТранс», ООО «ВАТ», ООО «ПортЛогистик», ООО «ПортТелеком», ООО «ПортКонтракт», ООО «Технология», ООО «Порт Большой», ООО НПП «ВЛАДПОРТБУНКЕР», ООО «ФЕМСТА», ООО «Система») в новой редакции по форме согласно Приложению 7 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 9. Об одобрении сделок Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФИТ», ЗАО «Портовый флот», ООО «Владивостокский автомобильный терминал», ООО НПП «ВЛАДПОРТБУНКЕР», FESCO Ocean Management Limited, POLLUKS INVESTMENTS LIMITED).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФИТ», ЗАО «Портовый флот», ООО «Владивостокский автомобильный терминал», ООО «ВЛАДПОРТБУНКЕР», FESCO Ocean Management Limited, POLLUKS INVESTMENTS LIMITED) на условиях согласно Приложению 8 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП», ООО «Фирма «Трансгарант», ООО «ФИТ», ЗАО «Портовый флот», ООО «Владивостокский автомобильный терминал», ООО НПП «ВЛАДПОРТБУНКЕР», FESCO Ocean Management Limited, POLLUKS INVESTMENTS LIMITED) одобрить сделки на условиях согласно Приложению 8 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 10. Об одобрении сделки ПАО «ДВМП».
Принятое решение:
1. Одобрить совершение ПАО «ДВМП» сделки на условиях в соответствии с Приложением 9 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 11. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 10 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» одобрить сделки на условиях согласно Приложению 10 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 12. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 11 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» одобрить сделки на условиях согласно Приложению 11 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 13. Об одобрении сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ») на условиях согласно Приложению 12 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 14. Об одобрении сделок Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ-Терминал», ООО «Терминал Забайкальск»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ-Терминал», ООО «Терминал Забайкальск») в соответствии с Приложением 13 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ТГ-Терминал», ООО «Терминал Забайкальск») одобрить сделки на условиях, указанных в пункте 1 настоящего решения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 15. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ») согласно Приложению 14 к Протоколу.
2. Определить ПАО «ДВМП» как единственному участнику ООО «ФИТ» одобрить сделки на условиях согласно Приложению 14 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 16. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 15 к Протоколу.
2. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 16 к Протоколу.
3. Рекомендовать Наблюдательному совету ПАО «ВМТП» одобрить сделки согласно Приложению 15 и Приложению 16 к Протоколу и принять иные решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 17. Об одобрении сделки Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ», ООО «Топливная компания ФЕСКО»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделку Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (ООО «ФИТ», ООО «Топливная компания ФЕСКО») на условиях согласно Приложению 17 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ООО «Топливная компания ФЕСКО») одобрить сделку на условиях согласно Приложению 17 к Протоколу и принять решения, осуществить действия, непосредственно связанные и необходимые для ее исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 18. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП»).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (ПАО «ВМТП») на условиях согласно Приложению 18 к Протоколу.
2. Рекомендовать членам Наблюдательного совета ПАО «ВМТП» одобрить сделки на условиях согласно Приложению 18 к Протоколу.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 19. Об одобрении сделок Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Limited) согласно Приложению 19 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (FESCO Ocean Management Limited) одобрить сделки согласно Приложению 19 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения, в соответствии с компетенцией, предусмотренной уставом Подконтрольного лица ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 20. Об одобрении сделок и действий Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (FESCO Maritime Hong Kong Limited, FESCO Ocean Management Hong Kong Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки и действия Подконтрольных лиц ПАО?«ДВМП» (FESCO Maritime Hong Kong Limited, FESCO Ocean Management Hong Kong Limited) на условиях согласно Приложению 20 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделки согласно Приложению 20 к Протоколу и принять решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения, в соответствии с компетенцией, предусмотренной уставами соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП».
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 21. Об одобрении сделок и действий Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (Vertio Shipholding Company Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки и действия Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (Vertio Shipholding Company Limited) на условиях, согласно Приложению 21 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления Подконтрольного лица ПАО «ДВМП» (Vertio Shipholding Company Limited) одобрить сделки и действия согласно Приложению 21 к Протоколу и принять иные решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 22. Об одобрении сделок и действий Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» (Vertio Shipholding Company Limited, FESCO SOFIA AS, Prosperous Investments Management Ltd., FESCO Maritime Hong Kong Limited, Yerakas Shipping Company Limited, Bodyguard Shipping Company Limited, Diataxis Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, Astro-Moon Shipping Company Limited, ANOUKO SHIPPING COMPANY LIMITED, Seamore Shipping Company Limited, FESCO Ocean Management Hong Kong Limited).
Принятое решение:
1. Одобрить сделки и действия Подконтрольных лиц ПАО?«ДВМП» (Vertio Shipholding Company Limited, FESCO SOFIA AS, Prosperous Investments Management Ltd., FESCO Maritime Hong Kong Limited, Yerakas Shipping Company Limited, Bodyguard Shipping Company Limited, Diataxis Shipping Company Limited, Marview Shipping Company Limited, Astro-Moon Shipping Company Limited, ANOUKO SHIPPING COMPANY LIMITED, Seamore Shipping Company Limited, FESCO Ocean Management Hong Kong Limited) на условиях согласно Приложению 22 к Протоколу.
2. Рекомендовать органам управления соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП» одобрить сделки согласно Приложению 22 к Протоколу и принять иные решения, непосредственно связанные и необходимые для их заключения и исполнения, в соответствии с компетенцией, предусмотренной уставами соответствующих Подконтрольных лиц ПАО «ДВМП».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 апреля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: № 7/23 от 18.04.2023 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, осуществление прав по которым, затрагивают вопросы повестки дня Совета директоров: акции обыкновенные именные бездокументарные государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00032-А, зарегистрирован 11.02.2004, ISIN RU0008992318.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь ПАО "ДВМП" (Доверенность № ДВМП-24-23 от 03.04.2023 г.)
А.Ю. Коржевская
3.2. Дата 19.04.2023г.